El Acta de Asamblea es el documento donde se escriben y respaldan las decisiones y modificaciones de una sociedad.
Para que las decisiones que se tomen en empresa tengan validez, se deberá convocar a una junta llamada Asamblea General de Accionistas donde cambios son sujetos a voto y aprobados por los socios.
Posteriormente deben de escribirse en el Acta de Asamblea, la cual deben firmar tanto socios como testigos de la Asamblea.
Está establecido en la LGSM que las Asambleas son el órgano supremo de cada sociedad. En ellas no solo se reúnen los socios, también puede estar presente el consejo administrativo y el órgano de vigilancia (en el caso de la S de RL), así como testigos del buen funcionamiento de la empresa; todos ellos encargados de llevar control de la junta.
Dependiendo de la naturaleza así como de los temas tratar, existen 2 tipos de Asambleas Generales de Accionistas, las cuáles pueden ser:
- Asambleas Generales de Accionistas Ordinarias.
- Asambleas Generales de Accionistas Extraordinarias.
Como mencionábamos las decisiones se establecen por mayoría de votos, correspondientes a las acciones de los socios que representen al menos el 50% del capital social de la empresa para Actas de Asamblea Ordinarias y de al menos el 75% para Actas de Asamblea Extraordinarias.
Obligaciones relacionadas con las Asambleas Generales de Accionistas y las Actas de Asamblea
La Ley General de Sociedades Mercantiles en sus diferentes artículos establece las siguientes reglas:
¿Quién puede convocar una Asamblea de Accionistas?
- Los socios de la empresa que representen al menos dos tercios del capital social de la empresa.
- S de RL: el gerente general o consejo de gerentes y el órgano de vigilancia; en caso de contar con uno.
- SA de CV: el administrador general único o el consejo de administración, así como los comisarios.
- SAPI de CV: el consejo de administración o los comisarios.
¿Cómo realizar una convocatoria para la Asamblea de Accionistas?
- La convocatoria deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía al menos 15 días antes de la fecha en la que se celebrará.
- La convocatoria deberá contener la Orden del Día (temas a tratar en la Asamblea) y debe ser firmada por quien la convoca.
- Las Asambleas Generales de Accionistas se reunirán en el domicilio social de la empresa (la ciudad y estado que aparecen en el Acta Constitutiva), de lo contrario serán nulas; salvo que existan causas de fuerza mayor.
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Un punto importante es que para que la Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberán asistir los socios que representen al menos, la mitad del capital social de acciones con derecho a voto.
¿Qué tipos de decisiones deben de escribirse en un acta de asamblea?
- Aumentar el capital de la empresa
- Agregar a un nuevo socio
- Aprobar algún contrato para firma
- Aprobar estados financieros
- Nombrar gerentes y funcionarios de la empresa
- Aprobar un contrato de colaboración
- Separar una cantidad de dinero para la reserva legal
- Hacer cambios a la administración de la empresa (consejo o administrador general único)
- Recibir inversión de capital o mediante un instrumento estilo SAFE, IMIET, Contrato de Inversión
- Emisión de nuevas acciones
- Modificaciones a los estatutos de la empresa (reglas)
Entre algunos otros que marca la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Si alguno de esos puntos están siendo discutidos entre tú y tus socios, tu empresa necesita Actas de Asamblea para que tenga validez legal la decisión que están tomando.
Otro punto importante es que puede ser que no solo tengan que redactar ese documento sino que además deban de llevarlo a un notario o corredor público para que lo formalicen.
¿Cómo sé si tengo que formalizar mi acta de asamblea ante un notario o corredor público?
Para poder contestar esta pregunta es importante que sepas que hay dos tipos de actas de asamblea, te las explico:
Tipos de Actas de Asambleas
Existen dos tipos de Actas de Asamblea:
-
Extraordinarias
- Para que tengan validez deben de formalizarse ante notario o corredor público
- Se realizan cuando los socios deben tomar decisiones de los siguientes asuntos:
- Duración de la sociedad
- Disolución de la sociedad
- Aumento o reducción del capital social
- Cambio de objeto de la sociedad
- Cambio de nacionalidad de la sociedad
- Transformación o fusión de la sociedad
- Emisión de acciones
- Emisiones de bonos
- Cualquier modificación del Acta Constitutiva
-
Ordinarias
- No existe la obligación de formalizarse ante notario o corredor público
- Se debe realizar mínimo una vez al año para aprobar estados financieros, se le conoce como Acta de Asamblea Anual
- En el Acta de Asamblea Anual se discuten y toman resoluciones sobre los siguientes temas:
- Aprobar los estados anuales financieros de la empresa
- Cambiar al consejo de administración o administradores
- Cambiar al comisario o a los gerentes
- Determinar el pago a los administradores
- En las actas de asamblea ordinarias se utilizan para cualquier toma de decisiones de la empresa por ejemplo: aprobación de algún contrato o cierre de alguna operación.
¿Cuándo debe convocarse una Asamblea de Accionistas? y tipos de Acta de Asamblea
Por disposición legal, la Asamblea Ordinaria se reunirá al menos una vez al año dentro de los primeros 4 meses (de Enero a Abril) para discutir al menos los siguientes informes por parte de los administradores:
- El ejercicio de la sociedad, políticas y proyectos existentes.
- Información financiera de la sociedad del ejercicio social concluido.
- Informe de parte del comisario sobre la veracidad de la información presentada por el consejo de administración, en caso de contar con comisario.
- Discutir o modificar el informe de los administradores.
- Hacer modificaciones en el administrador, consejo de administración o en los comisarios de la sociedad.
- Discutir el pago de a los administradores, consejo de administración o comisarios.
- Notas que complementen o aclaren la información presentada.
Es importante saber que todos estos informes deberán presentarse 15 días antes de la Asamblea a los accionistas de la empresa para su revisión.
De lo contrario los Accionistas podrán acordar la remoción del administrador o consejo, o de los comisarios.
Las Asambleas de Accionistas Extraordinarias pueden reunirse cuando sea necesario para tratar temas que indiquen cambios y modificaciones en la sociedad.
¿Siempre es necesario emitir una convocatoria?
No, no siempre es necesario, en caso de que se encuentren presentes o representados la totalidad de los socios la asamblea se puede celebrar sin previa convocatoria.
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Temas en las Asambleas Generales de Accionistas Extraordinarias Reglas y excepciones
Debes saber que las Actas de Asambleas Extraordinarias deberán formalizarse ante Notario o Corredor Público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los temas tratados en estas Asambleas que se deben formalizar son:
- Extensión de la duración de la sociedad (si se estableció fecha de duración).
- Disolución anticipada de la sociedad (si se estableció fecha de duración).
- Aumento o disminución de capital social.
- Modificación de objeto social (actividades de la sociedad).
- Cambio de nacionalidad.
- Transformación de tipo social (de S de RL a SAPI, por ejemplo).
- Fusión con otra sociedad.
- Emisión de acciones privilegiadas.
- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
- Emisión de bonos (pago de bonos).
- Modificaciones al Acta Constitutiva.
Para que la Asamblea Extraordinaria se considere legalmente reunida deberán asistir los accionistas que representen las tres cuartas partes del capital social con derecho a voto.
En caso de que en una Asamblea Extraordinaria uno o varios accionistas voten en contra de los temas 4, 5, o 6; estarán en su derecho de separarse de la sociedad y obtener reembolso por sus acciones.
¿Qué debe contener el Acta de Asamblea?
Durante cada reunión de Asamblea, debe de redactarse el Acta de Asamblea respectiva; la cual debe contener:
- Hora de inicio y hora de fin de la reunión
- Fecha de celebración
- Lugar de celebración – debe de ser en el domicilio social de la empresa, salvo caso fortuito o fuerza mayor
- Cómputo de las acciones y socios presentes o representados
- Orden del día – temas a discutir en la reunión
- Discusión de cada punto del orden del día
- Resoluciones tomadas por los socios
- Lista de asistencia
- Firmas de los socios
Todas las Actas de Asamblea deberán guardarse en el libro de Actas de Asamblea de la Sociedad y estar firmadas por el presidente y secretario de la Asamblea, así como el, o los comisarios.
De no poder guardarse en su respectivo libro deberá formalizarse ante notario o corredor público para que el Acta cuente con validez oficial.
Por otro lado, deberán agregarse los documentos que respalden que la convocatoria se realizó de acuerdo a la LGSM.
Aclaraciones Legales sobre las Asambleas Generales de Accionistas
Existen otras leyes respecto a las Asambleas que explican algunas maneras de proceder en caso de necesitar aplazar una Asamblea o referentes a los socios que no participen en ellas, por ejemplo:
- Si los accionistas representantes del 25% de las acciones solicitaran aplazar una Asamblea, ésta se llevaría a cabo 3 días posterior a la fecha señalada.
- Las decisiones que se establezcan dentro de una Asamblea General de Accionistas serán obligatorias para los socios presentes que hayan votado en contra e incluso para los socios que no se hayan presentado a dicha Asamblea.
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¿Cómo formalizas un acta de asamblea ante notario o corredor público?
Es muy importante que dentro de los puntos de orden del día de la asamblea se incluya el nombramiento de delegados especiales, estas son las personas que tiene la autorización por parte de la asamblea para poder llevar el acta a formalizar ante un notario o corredor público.
Una vez realizada y firmada el acta de asamblea, será necesario que la presentes ante el notario o corredor público para que ellos puedan emitir un testimonio o póliza que valide su formalización.
¿Cómo hacer un Acta de Asamblea conforme a la LGSM?
En EasyLex contamos con una herramienta que te permitirá crear tu Acta de Asamblea con un proceso digital y podrás solicitar la formalización ante notario o corredor público.
El proceso es fácil y sencillo:
- Entra a la plataforma en el apartado Acta de Asamblea (Da click aquí).
- Selecciona el tipo de sociedad tienes.
- Marca en las casillas tu orden del día (los temas que tratarás en tu asamblea).
- Y decide si EasyLex la formalizará ante Notario o Corredor, revisa el proceso y comienza.
- No te preocupes si no creaste tu empresa en EasyLex, podrás subir tu información; nosotros la validamos en el transcurso de 1 día hábil.
- Respondes las preguntas sobre tu orden del día.
- Pagas.
- Si tu empresa no fue creada en nuestra plataforma, deberás subir la siguiente documentación:
- Identificación de los socios y RFC.
- Tu acta constitutiva en pdf.
- Y tus últimas 3 Actas de Asamblea.
- Posteriormente deberás leer y aprobar el borrador de tu Acta de Asamblea.
- Imprimes y firmas.
- En caso de solicitar la formalización ante Notario o Corredor deberás subir a la plataforma el acta firmada.
- Y finalmente recoges en tu ciudad.
¿EasyLex me puede ayudar con mis actas de asamblea y su formalización?
¡Si! No importa si creaste tu empresa en EasyLex o no, nosotros te podemos ayudar con la elaboración de tu acta y en caso de que sea necesario o así lo desees con la formalización.
¿Qué tengo que hacer para obtener mi acta de asamblea en EasyLex?
Solo tienes que entrar a Acta de Asamblea para escoger los temas que se tratarán en la asamblea y llenar los datos que te solicitamos, inmediatamente después de tu pago podrás descargar tu acta de asamblea personalizada.
Si solicitaste la formalización, será necesario que firmes electrónicamente tu acta asamblea o subas en tu perfil un scan del acta firmada.
En tu perfil podrás darle seguimiento al proceso de formalización, nosotros te avisaremos cómo va el proceso y en aproximadamente 5 días podrás recogerla en tu ciudad.
