Drag Along y Tag Along

Drag Along y Tag Along

Los derechos drag along (derecho de arrastre) y tag along (derecho de acompañamiento),son mecanismos que protegen a los Accionistas de otros Accionistas en el momento en que surja la opción de venta de la sociedad o de sus propias Acciones.

Como ya lo hemos mencionado, este tipo de mecanismos se deben de establecer en un Pacto de Socios.

1. Drag Along

¿A quién protege?

Protege a los socios mayoritarios al momento de una oferta de venta de toda la empresa.

¿Cómo funciona?

Los socios mayoritarios podrán exigir a los socios minoritarios la venta de sus Acciones en las mismas condiciones que ellos al momento de una propuesta de venta.

Lo más común es que el porcentaje mínimo para hacer uso del drag along sea del 51%, sin embargo, puede pactarse un porcentaje mayor.

Un ejemplo: José y Andrea fundaron la Startup Y, después de un tiempo recibieron inversión por parte de Juan, Roberto y Ana, el porcentaje accionario quedó de la siguiente forma:

Startup Y ha tenido tal éxito que Fernando, un multimillonario, quiere comprar la sociedad, Juan y Roberto acceden a vender su participación accionaria, sin embargo, Ana, José y Andrea no están de acuerdo.

Fernando no está interesado en comprar solo el porcentaje de Juan y Roberto, sino que desea adquirir el 100% de la sociedad; Juan y Roberto ejercen su derecho Drag–Along, al ser dueños, en conjunto, del 65% de las Acciones y obligan al resto de los socios a vender sus Acciones a Fernando bajo las mismas condiciones.

2. Tag Along

¿A quién protege?

Protege los intereses de los socios minoritarios.

¿Cómo funciona?

Cuando un socio mayoritario decida vender sus Acciones, el Accionista minoritario podrá unirse a dicha venta bajo las mismas condiciones.

Es obligación del socio mayoritario comunicar las condiciones de compra y conseguir el mismo trato a aquellos socios minoritarios que decidan unirse a la transacción.

Un ejemplo:
José y Andrea fundaron la Startup Y, después de un tiempo recibieron una inversión por parte de Juan, Roberto y Ana, el porcentaje accionario quedó de la siguiente forma:

Juan decide irse del país y quiere vender sus acciones, Fernando se interesa en comprarlas; Ana, al darse cuenta de que la oferta que le hicieron a Juan es realmente interesante, decide vender sus Acciones y obliga a Juan a conseguirle el mismo trato.

Juntos, hacen una contraoferta a Fernando, en donde le ofrecen el 45% de la sociedad.