Estatutos vs Pacto de Socios

Estatutos vs. Pacto de Socios

Lo primero que tienes que tener en cuenta es que el Pacto de Socios y los Estatutos Sociales, aunque se parecen, NO son iguales.

Los Estatutos Sociales son un documento público, obligatorio, que tiene que ser firmado por un Fedatario Público (corredor o notario) y que debe inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.

Este documento es el que le da vida a tu Startup y su cumplimiento es obligación de todos los socios, sin importar el momento en que se unan a tu equipo.

Un Pacto de Socios, por otro lado, es un contrato privado que no es obligatorio para que exista tu Startup y que su cumplimiento es obligación únicamente de los socios que lo firman… ¿su finalidad? completar, ampliar, desarrollar y especificar los Estatutos Sociales.

Comencemos por los Estatutos Sociales, en este documento debes pactar con tus socios, cuál será el Capital Social, quiénes serán accionistas, cuál será el domicilio de tu Startup, su nacionalidad, su duración, bueno, en resumen, todos los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores.

Modificar los Estatutos Sociales es muy complicado, tardado y sobretodo costoso, ya que debes convocar a una Asamblea de Accionistas y hacer muchos trámites aburridos, es por eso que los Estatutos Sociales deben estar escritos de la forma más sencilla y limpia posible (obvio cumpliendo con los requisitos mínimos de la Ley), así no deberás modificarlos cada que entre un nuevo socio, cada que recibas inversión, etc… entonces, ¿cómo pactaré esos cambios?, en un Pacto de Socios.

Lo primero que tienes que saber es que el Pacto de Socios no se encuentra regulado en ninguna Ley, su funcionamiento no depende de ningún trámite y para modificarlos únicamente tienes que imprimir la nueva versión y recabar las firmas de los socios involucrados. Es importante que sepas que pueden existir varios Pactos de Socios, ya que no todos los socios tienen que cumplir con las mismas obligaciones.

Los inversionistas siempre buscarán que tu Startup tenga mínimo un Pacto de Socios… ¿por qué?, porque es la forma más fácil de protegerlos; aquí es en donde debes establecer las condiciones del vesting, mecanismos como drag-along y tag-along, derechos de preferencia, cláusulas de anti-dilución, employee stock option pool, etc.

Nuestro consejo, la redacción de ambos documentos debe ser clara, el primero debe ser general y el segundo específico para cada nueva etapa de tu Startup. Ambos documentos deben ser compatibles y complementarse entre sí.