Mecanismos de inversion

Mecanismos de inversión: equity (aumento de capital) y nota de convertible.

Existen diversas formas de recibir inversión, cada una se adapta a diferentes etapas de tu empresa, el tipo de inversionistas que busques o la cantidad que levantes. Continua leyendo para conocer dos de los mecanismo más usados: EQUITY (AUMENTO DE CAPITAL) y NOTA CONVERTIBLE.

Equity (aumento de capital)

Esta es la forma más tradicional de recibir inversión y en nuestra opinión una de las que le otorga menor riesgo al emprendedor. Si recibes inversión por equity (aumento de capital) el inversionista adquiere acciones que representan un porcentaje de la empresa a cambio de una cantidad de dinero. 

En pocas palabras le vendes un pedacito de tu empresa al inversionista en este momento, pasa a ser dueño de ese pedazo de tu empresa y aparecerá en la tabla accionaria.

Al inversionista le otorgarán cierto número de acciones, lo que lo harán acreedor de ciertos derechos dentro de la empresa. 

  • Implicaciones
    • Debes ponerle un precio a las acciones basado en la valuación de tu empresa.
    • El inversionista se convertirá en accionista (socio) de tu empresa.
    • Los accionistas actuales perderán, proporcionalmente, parte de su porcentaje para otorgarlo al inversionista. 
  • Derechos
    • Deberás negociar con tu inversionista los derechos que tendrá:
      • Derecho a voto en la toma de decisiones, ¿tendrá derechos limitados o preferentes?
      • Derechos económicos, ¿tendrá derechos diferentes o preferentes?
  • Valuación
    • Valor total de tu empresa.
    • Cuando un inversionista adquiere acciones de tu empresa, éstas tienen un valor específico basado en el valor total de tu empresa.
    • Si tu empresa tiene un valor total de $1’000,000, el 10% valdrá $100,000
    • Insight de una de nuestras fundadoras: los inversionistas extranjeros normalmente verán tu valuación basándose en tu visión y tus planes a futuro. Por otro lado, los inversionistas mexicanos tienden a solo ver estados financieros para determinar una valuación.

Ejemplo por Equity

En la startup “X”, cuatro emprendedores crearon una empresa, cada uno con el 25% y están buscando una inversión de USD$200,000.

    1. Valuación: 
      • Los emprendedores determinaron que la valuación de la empresa es de USD$1’000,000.
    2. Porcentaje: 
      • Los USD$200,000 que están buscando representan el 20% de la empresa. 
    3. Derechos:
      • Los emprendedores determinaron que el inversionista tendrá derechos económicos preferentes.
    4. Accionistas actuales: 
      • Los accionistas deberán ceder, cada uno, el 5% para juntar el 20% que entregarán al inversionista.

¿Qué necesito?

Acta de Asamblea de aumento de capital. En este documento, los accionistas actuales deberán establecer:

  1. Su decisión de añadir a un nuevo accionista
  2. El dinero que aportará
  3. El porcentaje que representará
  4. El número de acciones que tendrá
  5. El nombre de la serie que tendrán sus acciones y sus derechos
  6. Deberá ser firmado por los accionistas actuales
  7. Formalizarse ante notario o corredor público*

*Este último punto es opcional en caso de que el aumento se realice en la parte variable del capital en una SAPI de CV. 

Nota Convertible (Contrato de Inversión)

Una forma novedosa de levantar capital, muy utilizada en el mundo startupero, sobre todo en etapas tempranas de la empresa en donde es difícil establecer una valuación de la empresa. 

Es un instrumento de deuda, por medio del cual, el inversionista presta dinero a tu empresa. Lo que los emprendedores e inversionistas buscan con este préstamo es que el dinero no se devuelto, sino que se convierta en acciones de la empresa en un corto plazo y bajo ciertas condiciones. 

Este contrato facilita y agiliza la inversión, no solo por la parte que mencionamos en relación con las valuaciones, sino que la parte de due dilligence es mucho más ágil al ser un contrato y no una adición de un nuevo socio. Este contrato debe incluir:

  1. Plazos
    • Es el tiempo en el que el dinero prestado puede convertirse en acciones dentro de la empresa.
  2. Condiciones de conversión
    • Para que el préstamo se convierta en acciones deberán ocurrir ciertas condiciones (recibir una inversión futura de mínimo “x” dinero, tener liquidez, la venta de la empresa, etc) en un plazo determinado.
  3. Beneficios
    • Debido a que este tipo de inversión se da en una etapa temprana, el inversionista debe obtener ciertos beneficios cuando sus acciones se conviertan (ver ejemplo).
  4. CAP
    • Es la valuación máxima a la que el dinero del inversionista será convertido en acciones dentro de la empresa, es un mecanismo de protección y beneficio para el inversionista.

Otras condiciones:

Este tipo de documentos puede incluir un % de descuento sobre el precio sobre las acciones o un % de interés sobre la cantidad prestada durante el tiempo que dure el préstamo. 

Ejemplo por Nota Convertible

En la startup “X”, cuatro emprendedores crearon una empresa y están buscando una inversión de USD$200,000.

  1. Intereses y plazo
    • Los emprendedores y el inversionista acordaron que el interés será del 8% anual y el plazo de vencimiento será de 2 años, en este plazo deberá convertirse en acciones o de lo contrario,  pagarse* los USD$200,000 y sus intereses acumulados. 
    • *Este préstamo no necesariamente tiene que ser pagado, también se puede establecer que no se pague y se convierta a la fecha de vencimiento al CAP.
  2. Condiciones de Conversión
    • Si durante 2 años de vigencia del pagaré, la startup “X” recibiera una inversión de al menos USD$1’000,000 o fuera rentable, el préstamo se convertirá en acciones y no deberá ser devuelto.
  3. Beneficios
    • En caso de que la nota convertible se convierta en acciones porque la startup recibe una inversión de al menos USD$1’000,000, el inversionista recibirá un descuento del 20% sobre el precio de la acción en comparación de los futuros inversionistas o el dinero se convertirá al CAP, lo que le otorgue más acciones al inversionista.

¿Qué necesito?

Nota convertible o contrato de inversión.

En este documento, la persona que prestará dinero y los accionistas actuales deberán establecer:

  • Cantidad de dinero que se prestará
  • Plazo en el que se debe convertir
  • Condiciones que deben pasar para que se convierta
  • Intereses que deberán pagar en caso de que no se convierta (en caso de aplicar)
  • Porcentaje de descuento sobre el precio de la acción (en caso de aplicar)
  • CAP o valuación máxima para la conversión
  • Beneficios que se le otorgarán en caso de que se conviertan
  • Firmarse por todas las partes involucradas